濮阳，曹操传令徐晃、典韦为先锋，夏侯元让、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁、吕虔、蔡阳为合后，牛辅为押粮运草。
曹军兵至濮阳，时吕布欲自将出战，陈宫谏言道：“不可出战，待众将聚会后方可。”
吕布傲然道：“吾之英雄，谁敢近也！”
吕布不听陈宫之言，便引兵出战，阵型列开，吕布出马横戟，大骂道：“操贼！杀吾爱将！速来受死！”徐晃催马而出，斗了二十余个回合，不分胜负。
曹操掠阵，情知吕布非一人可抵，遂道：“吕布非一人可胜。”
典韦闻听曹操之言出战，两将夹攻吕布，左边夏侯、夏侯渊，右边李典、乐进齐出，六员将杀得吕布遮拦不住，城上田氏见吕布输了回城，令人拽起吊桥。
吕布大声虎吼道：“开门！开门！”
田氏笑道：“吾已降曹将军矣！”
吕布大骂田氏，弯弓搭箭射死田氏，而后引军前奔定陶而去，陈宫等开东门，保护吕布老小出城而去，曹操遂得濮阳，恕免田氏一门旧日之罪。
刘晔道：“吕布乃猛虎也，今日困乏，不可少容。”
曹操令刘晔等守濮阳，遂引军赶至定陶，此时吕布与张邈、张超尽在城中，高顺、张辽、臧霸、侯成巡海打粮未回，时济郡才麦熟，曹操军至定陶，连日不战，引军退四十里下寨，令军士割麦为食。
细作报知吕布，吕布引军来袭，将近曹操打寨，见左边一望林木茂盛，恐有伏兵而回，曹操知吕布率军回城，乃谓诸将道：“吕布疑林木中有伏兵耳，可将旗数面缚于林中。寨门西边一带长堤无水，可尽伏精兵。明日吕布必来烧林，堤中军断其后，吕布可擒矣！”于是曹操寨中只留鼓手五十人擂鼓，将村中掳来男女在寨呐喊，吕布心疑，不敢进攻。
吕布回告陈宫，陈宫道：“曹操多诡计，不可轻敌。”
吕布道：“吾用火攻，可破伏兵也。”
吕布留陈宫、高顺守城，次自引大军而来，遥见林木中有旗，驱兵大进，四面放火，却无一人，欲投寨中，鼓声大震，疑惑不定，寨后一彪军出，吕布赶来，鼓声响处，堤内伏兵尽出，夏侯元让、夏侯渊、徐晃、典韦、李典、乐进骤马杀来，吕布急回，见此六将，料敌不过，落荒而走，健将秦宜禄被徐晃一箭射死，吕布军三停去二。
败卒回报陈宫，陈宫道：“空城难守，吾与高顺保着老小，弃定陶而走。”
曹操将得胜之兵，连夜杀入城中，势如劈竹，张超本欲自刎，却被其弟张邈拦住，二人投渔阳而去，余下三族尽灭，山东一境尽被曹操所得，曹操安民修城，不在话下。
却说吕布正走，路逢诸将皆回，陈宫亦已寻着，吕布乃收集败残军马于海滨，众将皆来会集，却想再与曹操决雌雄，吕布遂道：“吾军虽少，尚可破曹。”
陈宫道：“今曹操势大，未可与争，应先寻取安身之地，那时再来不迟。”
吕布深以为然，遂问道：“今当何往处？”
陈宫道：“近闻刘玄德新领徐州，可往投之，养成气力，别有良图。”吕布听从陈宫之言，径投徐州而来。
过了界首，有人报知刘备，刘备道：“吕布乃当今英雄之士，可出廓迎接。”
糜竺道：“吕布乃虎豹之徒，不可收留，收则伤人矣！”
刘备道：“前者非布袭兖州，怎解此郡之祸？吾得徐州，亦吕布之力，他若要徐州，吾当相让，何况吕布无此心！”
张飞道：“哥哥心肠忒好，虽然如此，也当准备。”
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