岸边设下埋伏。

　　第二日一早。伍彦柔听说了宋军后撤的消息，顿时大喜，自以为宋军是被他吓退。于是得意洋洋地安坐在胡床（交椅）上传令全军开拔，向贺江城内进发。然而刚过贺水。就遭到了宋军的伏击，汉军仓促之间，无力应战，被杀得全军覆没，伍彦柔惨遭俘杀，宋军随即乘胜攻克了贺江。

　　这个消息传回广州后，刘鋹无奈之下，只得再次启用潘崇彻。将其加封为内太师、马步军都统，领兵三万出镇贺江口，防止宋军顺流而下。

　　这一次，潘崇彻倒没有推辞，可是到任之后只求自保，绝不找宋军交战。而潘美则趁此机会，接连攻克了昭州（今广西平乐西）、桂州（今广西桂林）、连州（今广东连县）等州。

　　到这个时候，形势已对南汉十分不利了，满朝文武群情震骇，唯独刘鋹仍不恐慌。反过头去安慰手下人，说道：“昭、桂、贺、连本属湖南，北军要夺就让他们夺去好了。你们放心，北军得了这几州后，绝对不会南下了。”

　　可是刘鋹这番说出没多久后，就接到消息，称潘美攻克上述几州后一刻不停，现已带兵逼近韶州（今广东韶关）。

　　韶州乃是广州门户，该州若失，广州也难保。到了这个时候，刘鋹才感到事态严重。只得大举国内精兵十余万，任命大将李承渥为都统。北上迎战宋军。

　　两军于莲花峰（今广东曲江南）遭遇，列阵相对。此时宋军与汉军在人数上相差无几。但汉军中有一支大象部队，每头象上可载士兵十余人，都手持兵器，算是当时世界上最先进的兵种，李承渥为壮声势，便故意将这支象军布在阵前。

　　宋军都是北方人，从来没见过大象这种陆地最大动物，所以都被象军的声势震住，不敢向前。唯独潘美神态自若，见汉军排出象军后，立即尽调军中强弩射手于阵前，传令射击。眨眼间宋军万箭齐发，铺天盖地般向汉军射去。

　　汉军阵前的那些大象因吃痛不住，掉头惊跃狂奔，顿时将汉军阵脚冲得大乱。潘美趁机传令全军进击，将汉军杀的大败，斩俘不计其数，汉军都统李承渥拼死力战，仅以身免，狼狈逃回广州。

　　李承渥败走之后，潘美顺势攻占了韶州。这一来，广州门户洞口，刘鋹被吓得大惊失色，到这时候才想起来派人修筑防御工事，又召集群臣商议御敌之策。可是在李承渥战败之后，南汉已无将可派了，刘鋹一筹莫展。

　　这时宫内有个叫梁鸾真的老妇人向刘鋹推荐自己的养子郭崇岳，结果刘鋹急病乱投医，真就把郭崇岳封为招讨使，命他率六万大军去守马径（今广东广州北）。

　　郭崇岳本是个无赖之徒，没有半点军事才能，到任之后，什么也不会做，每天就知道摆好香案，求神拜佛，祈祷宋

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